兴平十三年四月，并州。

壶关拿下了。张燕还在观望。但并州地面上不止黑山军一家。袁氏残部还占着太原和上党西部几个县，守着最后几座城。

这些人是袁绍当年派到并州来镇守的旧部，袁绍死后他们没了主公，各自为政。有的占着一座城当土皇帝，有的和黑山军暗中交易，有的已经穷得连兵都养不起了。

马超从壶关出发，带着凉州骑兵往西推。他的第一个目标是襄垣。襄垣在壶关和太原之间，是上党通往太原的必经之路。

守襄垣的是袁绍旧部焦触，手里有千把人。焦触知道马超来了，把城门关了，吊桥拉起来，城墙上站了一排弓弩手。

马超没有直接攻城。他让骑兵在城外跑了一圈，马蹄扬起的尘土把半边城墙罩住了。然后他派人往城里射了一封信，信上只有一行字：

降者不杀，守者城破之后一个不留。焦触看完信，站在城墙上往下看。城外的凉州骑兵列成了横阵，矛尖在太阳下反着光。焦触让人开了城门。

襄垣降了之后，马超继续往西走。下一个目标是铜鞮。铜鞮的守将是袁尚从邺城派来的，姓苏，比焦触硬气。

马超的先锋到了铜鞮城下，苏守将站在城墙上骂，说马超是凉州羌种，不配进并州城。马超听完亲兵的传话，笑了一下，露出牙。他在凉州打羌人的时候，那些羌人部落骂得比这难听多了。

马超把凉州骑兵分成两队。一队正面佯攻，扛着云梯往城墙根冲。苏守将把弓弩手全调到正面，箭矢密集。

另一队绕到城西侧，城西是一片废弃的陶窑，土墙破破烂烂，苏守将没在那里布兵。马超亲自带人从陶窑后面摸到城墙根，翻上去时守军才发现。

马超第一个冲上城头，枪尖捅穿了一个校尉，拔出来又横扫，打翻了两个弓弩手。他的凉州兵跟着涌上来，城墙上的守军一触即溃。苏守将被马超一枪挑下城头，摔在城门口的石板上，死了。铜鞮城破。

并州袁氏残部的主力在太原。太原守将是袁绍的外甥高干，手里有五千兵。高干是袁氏在并州最高的军事长官，他在太原经营了多年，城墙修得很坚固，箭楼、壕沟、护城河一应俱全。

高干知道刘备军迟早会来，但他没想到来得这么快。牵猛在壶关被俘的消息传到太原时，高干正和几个部将在州牧府喝酒。一个亲兵跑进来报，说壶关丢了，牵猛被俘了。高干把酒杯放下，站起来走到地图前，说了一句来得好快。

高干把自己的兵力收缩在太原城里，拒不迎战。城墙上摆满了投石机和弩车，护城河放满了水。马超的先锋到了太原城下，看了一眼城防，没有强攻，退了回来。

四月下旬，张绣的步卒从南边赶到了。张绣带来了攻城器械，撞车、云梯、投石机。两军在太原城下合兵，扎下营寨。马超和张绣站在城外的高地上看太原城，马超说这城墙比铜鞮厚多了，硬啃要死不少人。

张绣说，不急，先围。两人把太原围了三天，城里的人没粮了。高干在城里征粮，百姓已经不多了，搜出来的粮食不够守军吃半个月。

第四天夜里高干想趁夜突围。他带了三千人从北门出来，想往上郡方向跑。但马超早就在北门外设了埋伏。